La valoración de participaciones no cotizadas es el ejercicio técnico de fijar cuánto vale una participación social o una acción que no se negocia en un mercado regulado. Tiene consecuencias fiscales directas: en el IRPF, el artículo 37.1.b de la Ley 35/2006 establece un valor mínimo de transmisión que puede ser superior al precio realmente pactado, y en sucesiones, donaciones y patrimonio el valor lo fijan reglas específicas. Conocerlas evita sorpresas y permite aportar una valoración de empresas independiente cuando la regla general no refleja la realidad económica de la sociedad.
Para el autónomo que constituyó una sociedad limitada y ahora vende su parte, o para el socio que sale de un negocio familiar, el precio pactado puede no ser el que cuenta a efectos de tributación. Este artículo explica de forma ordenada cómo funciona la regla del valor mínimo, cuándo puede resultar injusta y cómo se defiende un valor distinto con prueba técnica.
La regla del artículo 37.1.b de la LIRPF
Cuando se transmiten acciones o participaciones que no están admitidas a negociación en un mercado regulado, el valor de transmisión que se toma para calcular la ganancia o pérdida patrimonial no puede ser inferior al mayor de estos dos importes:
- El precio pactado entre las partes.
- El valor teórico resultante del balance correspondiente al último ejercicio cerrado antes del devengo, o el que resulte de capitalizar al tipo del 20 por ciento el promedio de los resultados de los tres ejercicios sociales cerrados con anterioridad a la fecha del devengo del impuesto, tomando el mayor de ambos.
La lógica del legislador es evitar que la venta entre partes se pacte por un precio simbólico para reducir la ganancia. El resultado práctico es que el valor mínimo funciona como un suelo: si lo supera el precio pactado, rige el precio; si no, el contribuyente tributa por la ganancia calculada con ese suelo, aunque no haya cobrado esa cantidad.
Cómo se calcula en la práctica
El valor teórico del balance se obtiene dividiendo el patrimonio neto contable entre el número de participaciones. La capitalización al 20 por ciento toma el promedio de resultados de los tres últimos ejercicios cerrados y lo divide entre 0,20 para obtener un valor global, que después se reparte entre las participaciones. Un ejemplo hipotético, con cifras inventadas: si una sociedad tuviera un promedio de beneficios de 60.000 euros, el valor capitalizado sería de 300.000 euros (60.000 entre 0,20), que se compararía con el patrimonio neto contable. El mayor de ambos importes, repartido por participaciones, marcaría el suelo.
Estas fórmulas son mecánicas y no atienden a circunstancias que cambian el valor real: pérdidas recientes, contingencias, activos infravalorados en el balance, dependencia de un cliente, etc. De ahí que existan casos en los que el valor mínimo se aleje de la realidad.
Cuándo la regla puede no reflejar la realidad
La regla del 37.1.b opera como una presunción de mínimos. Hay situaciones frecuentes en las que conviene revisarla con ojo crítico:
- Sociedades con resultados excepcionales. Un ejercicio con ingresos extraordinarios eleva el promedio de tres años y, con él, el valor capitalizado.
- Sociedades con pérdidas recientes o futuras. El promedio histórico no capta el deterioro del negocio.
- Balances con activos mal reflejados. El patrimonio neto contable puede estar por encima o por debajo del valor real por causas contables o de criterio.
- Ventas entre familiares o socios con descuentos justificados. Una participación minoritaria o sin poder de decisión puede valer menos que su parte proporcional, y esa realidad debe argumentarse con datos.
- Operaciones con pacto de permanencia o restricciones estatutarias. Los límites a la libre transmisibilidad influyen en el valor.
Valoración de participaciones no cotizadas en otros impuestos
El valor mínimo del IRPF no es la única regla relevante. En el Impuesto sobre el Patrimonio, el artículo 16 de la Ley 19/1991 fija el criterio general para valorar acciones y participaciones no cotizadas: en esencia, el valor teórico del último balance aprobado (con ajustes y condiciones, como la auditoría), y, en su defecto, el mayor de varios importes que incluyen la capitalización de beneficios. El Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones se remite a las normas del Patrimonio para este tipo de bienes, de modo que en herencias y donaciones de participaciones se aplican criterios muy parecidos.
Para el contribuyente, esto significa que un mismo paquete de participaciones puede tener valores distintos según el impuesto y la fecha. Documentar cada valor, con su fuente y su fecha, evita incoherencias entre declaraciones, que suelen ser el punto de partida de las comprobaciones.
Cómo se defiende un valor distinto
Si el contribuyente considera que el valor mínimo no refleja la realidad, no basta con afirmarlo: debe acreditarlo. La vía normal es aportar un informe pericial de valoración con una metodología reconocida, que explique por qué el valor es otro y cómo se ha calculado. Para entender qué pasos sigue un trabajo de este tipo y qué fuentes se emplean, puede revisarse la descripción de la metodología de valoración utilizada en los informes periciales.
El informe debería cubrir, como mínimo:
- La fecha de valoración, que debe coincidir con el devengo del impuesto.
- El método principal (flujos descontados, múltiplos o valor patrimonial ajustado) y el contraste con al menos un segundo método.
- Los ajustes sobre el balance: activos y pasivos no contabilizados, contingencias, partidas no operativas.
- El tratamiento de la minoría o de la falta de liquidez, si procede, con la justificación de cualquier descuento.
- Las limitaciones del trabajo y la documentación examinada.
La Administración valorará el informe conforme a las reglas de la sana crítica. No está obligada a aceptarlo, pero tampoco puede ignorarlo; si lo rechaza, debe motivar sus razones. Cuando el desacuerdo persiste, el informe pasa a ser la base de la reclamación o recurso posterior.
Un caso de ejemplo para entender el problema
Piensa, a título ilustrativo, en un socio que vende su 30 por ciento de una sociedad de servicios a otro socio, por un precio que considera razonable teniendo en cuenta que la compañía depende de un único cliente y acaba de perder un contrato importante. El valor teórico del balance del último ejercicio cerrado, anterior a la pérdida del contrato, es superior al precio. En la declaración de la renta, la ganancia se calcula con ese suelo y el contribuyente tributa por un importe que no cobró. Con un informe que acredite el deterioro posterior y la dependencia del cliente, podría defender un valor menor, siempre que la prueba sea sólida. Todas las cifras son inventadas y el caso no corresponde a ninguna situación real.
Cómo prepararse antes de vender o donar
La mejor defensa es la anticipación. Antes de firmar una compraventa de participaciones, conviene calcular el suelo teórico del 37.1.b, compararlo con el precio y valorar si hay razones para discrepar. Si hay margen, es preferible disponer del informe antes de la operación y no después de recibir una comprobación. También ayuda revisar si el balance está al día, si las cuentas están aprobadas y depositadas, y si hay hechos posteriores que expliquen el valor real.
Una asesoría legal y fiscal puede coordinar el análisis jurídico y el pericial, y valorar si conviene estructurar la operación de otra manera, por ejemplo con una reestructuración previa. Si el objetivo final es ordenar la sucesión de un negocio, puede ayudarte repasar también cuándo y cómo dar el salto a una sociedad limitada, ya que la forma jurídica condiciona el valor y los impuestos de la salida.
Y si ya has recibido una propuesta de la Administración con un valor que no compartes, puede ser útil contrastarla con una segunda opinión experta antes de contestar, para decidir con criterio si compensa discutir el valor.
Preguntas frecuentes
¿El valor mínimo del 37.1.b se aplica siempre que vendo participaciones?
Se aplica a la transmisión de acciones o participaciones no admitidas a negociación en mercados regulados. Si el precio pactado es superior al valor teórico o capitalizado, rige el precio; si es inferior, el valor mínimo marca el suelo.
¿Puedo valorar mi sociedad por un importe inferior?
Puedes defender un valor distinto con prueba técnica que lo justifique, pero no basta con la mera afirmación. La carga de acreditar los hechos recae en quien los alega, y un informe pericial bien fundamentado es el medio más habitual.
¿Qué balance cuenta?
El del último ejercicio cerrado antes del devengo, según la norma. Por eso importa que las cuentas estén formuladas, aprobadas y depositadas en plazo; un balance antiguo puede dar un valor teórico alejado de la realidad actual.
¿Es lo mismo valorar para IRPF que para sucesiones?
No necesariamente. Las reglas y las fechas de devengo difieren, y el resultado puede ser distinto aunque se trate de las mismas participaciones. Conviene revisar cada impuesto por separado.
Conclusión
La valoración de participaciones no cotizadas combina fórmulas legales con realidad económica. El artículo 37.1.b de la LIRPF pone un suelo que puede ser razonable o injusto según el caso, y el contribuyente tiene derecho a defender un valor distinto con prueba técnica. Calcular el suelo antes de operar, documentar el valor real y contar con un informe sólido son las mejores formas de ejercer ese derecho con base en la ley.
Luis Miguel Larriba, perito judicial acreditado