Vender o traspasar un bar, restaurante, hotel o apartamento turístico es una decisión que va mucho más allá de acordar un precio con el comprador. La venta de negocio hostelería y alojamientos turísticos implica una tributación específica según cómo esté estructurado el negocio (persona física o sociedad), y requiere una revisión previa —due diligence— que puede condicionar tanto el precio final como las garantías que el vendedor deberá asumir tras el cierre de la operación.
Cómo tributa la venta según la forma jurídica del negocio
Si el negocio se explota como autónomo (persona física), la venta de los elementos afectos a la actividad (mobiliario, maquinaria, fondo de comercio) genera una ganancia o pérdida patrimonial en el IRPF, tributando en la base del ahorro con tipos que oscilan entre el 19% y el 30% según el importe de la ganancia. Si, en cambio, el negocio se explota a través de una sociedad limitada, existen dos vías: la venta de las participaciones sociales de la sociedad (tributación en IRPF del socio vendedor por la ganancia patrimonial) o la venta directa de los activos del negocio por parte de la sociedad (tributación en el Impuesto sobre Sociedades, con posterior tributación adicional si se reparte el importe como dividendo al socio).
Un ejemplo numérico de la diferencia entre vías
Si un negocio se vende por un valor que genera una plusvalía de 200.000 euros, vender participaciones tributa en IRPF directamente en cabeza del socio, mientras que vender los activos desde la sociedad implica primero tributar en el Impuesto sobre Sociedades (25% general, salvo reducidos aplicables) y, si posteriormente se reparte el importe restante como dividendo, una segunda tributación en IRPF del socio por ese dividendo. Esta doble imposición potencial hace que, en muchos casos, estructurar la operación como venta de participaciones resulte fiscalmente más eficiente, aunque no siempre es posible ni conveniente según los intereses del comprador.
Qué revisa una due diligence antes de vender o comprar
- Situación fiscal: deudas pendientes con Hacienda y Seguridad Social, comprobaciones abiertas o riesgos de futuras inspecciones.
- Contratos laborales vigentes y posibles contingencias en materia de subrogación de personal.
- Estado de las licencias de actividad, apertura y, en su caso, licencia turística del establecimiento.
- Contratos con proveedores, plataformas de reserva y condiciones del arrendamiento del local.
- Litigios en curso, reclamaciones de clientes o procedimientos administrativos pendientes.
- Estado real del inmovilizado: maquinaria de cocina, mobiliario, instalaciones y su vida útil restante.
Una due diligence bien ejecutada no solo protege al comprador: también permite al vendedor anticipar qué contingencias deberá subsanar antes de negociar, evitando que aparezcan en plena negociación y debiliten su posición para fijar el precio.
La importancia de la subrogación laboral
En la venta o traspaso de un negocio de hostelería, el nuevo titular suele quedar obligado a subrogarse en los contratos de trabajo existentes conforme al artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, salvo excepciones muy concretas. No prever correctamente esta subrogación, ni las posibles indemnizaciones o antigüedades acumuladas del personal, es una fuente habitual de conflictos posteriores a la firma que pueden derivar en reclamaciones laborales costosas para el comprador.
Cláusulas de garantía que conviene incluir
Tanto comprador como vendedor deben cuidar especialmente las cláusulas de manifestaciones y garantías del contrato de compraventa: declaraciones sobre la situación fiscal y laboral del negocio, límites temporales y cuantitativos de la responsabilidad del vendedor ante contingencias que aparezcan tras el cierre, y mecanismos de retención de parte del precio (escrow) hasta que se despejen ciertos riesgos identificados durante la due diligence.
Cómo acompañamos operaciones de compraventa en hostelería
Estructurar correctamente una venta o traspaso de negocio requiere combinar el análisis fiscal de la operación con una revisión jurídica y económica exhaustiva del negocio transmitido. En informes jurídico-empresariales de ValiTax, firma especializada en informes periciales y defensa tributaria, se elaboran los análisis de due diligence necesarios para dar seguridad tanto a vendedores como a compradores de negocios de hostelería y alojamientos turísticos.
En este tipo de operaciones, LRB y ValiTax trabajan conjuntamente ofreciendo asesoramiento fiscal, legal y periciales, cubriendo desde la estructuración fiscal más eficiente de la venta hasta la redacción y negociación del contrato de compraventa correspondiente.
Conclusión
Vender o comprar un negocio de hostelería es una operación que exige preparación técnica en varios frentes: fiscal, laboral, contractual y patrimonial. Anticipar estos aspectos con una due diligence adecuada y una estructuración fiscal bien planteada permite cerrar la operación con seguridad jurídica y evitar sorpresas costosas una vez firmado el contrato. Si estás valorando vender o adquirir un negocio del sector, conviene iniciar este análisis con tiempo suficiente antes de negociar el precio final.