Vender una constructora, una promotora o traspasar una cartera de proyectos inmobiliarios es una operación que combina fiscalidad, derecho societario y valoración de activos. Una venta de negocio constructoras e inmobiliarias mal planificada puede acabar con el vendedor pagando más impuestos de los necesarios, o con el comprador asumiendo contingencias fiscales ocultas que no descubre hasta después de haber firmado.
Los dos modelos de venta: activos o participaciones
La primera decisión estratégica es si la operación se estructura como venta de activos (compraventa de inmuebles, licencias, maquinaria y contratos de forma individualizada) o como venta de participaciones o acciones de la sociedad titular del negocio. Cada modelo tiene consecuencias fiscales muy distintas:
- Venta de activos: la sociedad vendedora tributa por la plusvalía generada en el Impuesto sobre Sociedades, y si posteriormente se reparte el dinero a los socios, se produce una segunda tributación en el IRPF de estos como dividendo.
- Venta de participaciones: el socio persona física tributa en el IRPF por la ganancia patrimonial (entre el 19 % y el 30 % según el importe), evitando la doble imposición, lo que la convierte habitualmente en la opción fiscalmente más eficiente para el vendedor, aunque el comprador suele preferir comprar activos concretos para no heredar contingencias.
La due diligence fiscal: qué se revisa
Antes de firmar cualquier operación, tanto comprador como vendedor deberían encargar una due diligence fiscal y legal que analice, entre otros aspectos:
- Situación de las declaraciones de IVA, Impuesto sobre Sociedades y retenciones de los últimos cuatro ejercicios (plazo de prescripción tributaria).
- Correcta calificación de las existencias (solares, obra en curso, obra terminada) y su valoración contable.
- Contingencias por inspecciones abiertas o actas firmadas en disconformidad.
- Licencias urbanísticas, avales bancarios y garantías decenales vigentes en promociones entregadas.
- Litigios con clientes, proveedores o subcontratistas que puedan derivar en pasivos ocultos.
Por ejemplo, en la venta de una promotora con una cartera de tres promociones ya entregadas, es habitual encontrar contingencias relacionadas con la garantía decenal de la Ley de Ordenación de la Edificación, cuyo plazo llega hasta diez años tras la entrega, y que el comprador exigirá cubrir mediante retenciones del precio o garantías específicas.
Impacto fiscal según quién vende
Persona física (autónomo o socio)
Tributa en el IRPF como ganancia patrimonial, pudiendo aplicar, en determinados supuestos y si se cumplen los requisitos, reducciones o diferimientos si reinvierte en determinados activos, aunque las exenciones por reinversión en este ámbito son limitadas y conviene analizarlas caso por caso.
Sociedad
Tributa al tipo general del Impuesto sobre Sociedades sobre la plusvalía obtenida, pudiendo compensar bases imponibles negativas de ejercicios anteriores si las hubiera, lo que resulta habitual en empresas que arrastran pérdidas de ejercicios de menor actividad.
Errores frecuentes en este tipo de operaciones
- Iniciar la negociación con el comprador antes de haber hecho una due diligence interna (autodiagnóstico) que anticipe los puntos débiles.
- No documentar el valor de mercado de las existencias inmobiliarias con informes de tasación independientes.
- Firmar el contrato de compraventa sin cláusulas claras de manifestaciones y garantías (representations & warranties) sobre la situación fiscal.
- No prever mecanismos de retención del precio para cubrir contingencias fiscales o de garantía decenal.
Cómo preparar la operación con garantías
Una venta o traspaso ordenado empieza meses antes de la firma, con una revisión completa de la situación fiscal, contable y legal del negocio. Contar con informes jurídico-empresariales de ValiTax aporta al vendedor y al comprador una valoración independiente y técnica de los riesgos y del valor real de la empresa, algo especialmente útil cuando existen discrepancias sobre el precio o sobre contingencias detectadas en la due diligence. ValiTax, firma especializada en informes periciales y defensa tributaria, trabaja de forma conjunta con el despacho LRB para ofrecer a constructoras e inmobiliarias un acompañamiento integral en procesos de compraventa de negocio.
Conclusión
La fiscalidad de la venta de negocio de constructoras e inmobiliarias depende en gran medida de cómo se estructure la operación y de la calidad de la due diligence previa. Planificar la venta con suficiente antelación, elegir el modelo fiscal más eficiente y contar con informes periciales independientes son las claves para cerrar la operación con seguridad jurídica y sin sorpresas fiscales posteriores.