Venta de una clínica dental: fiscalidad y due diligence

El sector dental vive un proceso de concentración, con grupos que adquieren clínicas independientes y profesionales que se jubilan o cambian de proyecto. Vender o traspasar una clínica no se limita a firmar un contrato: implica una fiscalidad compleja y una fase previa de revisión que puede determinar el precio final y el reparto de riesgos entre las partes.

Venta de participaciones frente a venta de activos

La primera decisión estructural es si la operación se articula como compraventa de participaciones, cuando la clínica opera como sociedad limitada, o como venta de activos y clientela, habitual cuando el titular es autónomo. Cuando el vendedor es una persona física, la ganancia patrimonial por la venta de participaciones se integra en la base del ahorro del IRPF, con una escala del 19 % hasta 6.000 euros, 21 % hasta 50.000, 23 % hasta 200.000, 27 % hasta 300.000 y 30 % a partir de esa cifra, según la Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del IRPF.

La venta de activos por un autónomo también genera ganancias patrimoniales en la base del ahorro, pero puede arrastrar amortizaciones pendientes de regularizar, tributación por IVA en determinados elementos y la calificación de la operación como transmisión de una unidad económica autónoma, que en ciertos casos queda no sujeta a IVA conforme al artículo 7.1.º de la Ley 37/1992, de 28 de diciembre, del IVA.

Due diligence fiscal, laboral y sanitaria

Antes de poner la clínica en el mercado, conviene una revisión interna que anticipe lo que hará el comprador. Los focos habituales son:

• Fiscal: que los modelos 130 o 131 (pagos fraccionados del IRPF), 303 (IVA), 190 y 347 estén presentados correctamente y que no existan requerimientos ni procedimientos abiertos con la AEAT.
• Laboral: contratos del personal sanitario y auxiliar, convenio colectivo aplicable y posibles pasivos por indemnizaciones o subrogación.
• Sanitaria: vigencia de la autorización de funcionamiento, gestión de las historias clínicas y cumplimiento de la normativa de protección de datos.
• Contable: conciliación de la facturación real con la declarada, revisión de la cartera de pacientes y de los contratos de leasing o renting del instrumental.

Cualquier contingencia suele traducirse en una minoración del precio, en garantías adicionales como retenciones de precio o avales, o en cláusulas de indemnización específicas. Además, la Ley 58/2003, General Tributaria, prevé en su artículo 42.1.c) la responsabilidad solidaria de quien sucede en una explotación económica por las deudas tributarias de su ejercicio, con los límites legales, un motivo más para revisar la situación fiscal antes de cerrar. En LRB realizamos due diligence jurídica y tributaria para clínicas y otros negocios.

Valoración del negocio: más allá del EBITDA

La valoración de una clínica combina criterios financieros, como un múltiplo del EBITDA normalizado, con elementos propios del sector: fidelización de pacientes, dependencia del titular en la generación de ingresos, ubicación y arrendamiento del local y modernidad del equipamiento clínico. Un error frecuente es aplicar múltiplos genéricos sin ajustar por la concentración de ingresos en un único profesional, porque la clínica pierde valor si buena parte de la facturación desaparece cuando el titular se retira tras la venta. Un informe de valoración de empresas elaborado por ValiTax ayuda a respaldar el precio ante el comprador, ante posibles socios y, si fuera necesario, ante la Administración.

Estructuración fiscal de la operación

Earn-out y pagos aplazados

Es habitual pactar una parte del precio como earn-out, condicionado a la evolución futura de la facturación. En el IRPF, los pagos aplazados pueden acogerse a la imputación proporcional de las operaciones a plazos, de modo que la ganancia patrimonial tributa a medida que se cobra cada plazo, siempre que se cumplan los requisitos legales.

Reinversión en renta vitalicia

Si el vendedor tiene 65 años o más y reinvierte el importe obtenido en una renta vitalicia, puede aplicar la exención del artículo 38.3 de la Ley del IRPF, con un límite de 240.000 euros. Conviene analizar cada caso, porque exige cumplir plazos y condiciones.

Errores frecuentes en el traspaso de clínicas dentales

• No preparar la documentación fiscal y laboral con antelación, lo que alarga la negociación y debilita la posición del vendedor.
• Firmar una carta de intenciones sin cláusulas claras de exclusividad y confidencialidad.
• No prever la situación de la autorización sanitaria ni su transmisibilidad a la nueva titularidad.
• Descuidar el tratamiento en IVA de la transmisión de una unidad económica autónoma.
• Subestimar el tiempo que requiere una due diligence rigurosa antes de fijar el precio definitivo.

Antes de vender: guías relacionadas

Si todavía ejerces como autónomo y estás valorando la estructura de tu negocio antes de una venta futura, lee nuestro artículo sobre cuándo pasar de autónomo a sociedad en una clínica dental. Si ya tienes una oferta en firme, LRB asesora en compraventa de empresas y negocios; puedes escribir a Contacto@LRB.es o llamar al +34 684 234 831.