Venta de negocio de alimentación y distribución: fiscalidad

La compraventa de empresas del sector alimentario y de distribución es cada vez más frecuente, ya sea por jubilación del propietario, relevo generacional o entrada de un comprador estratégico. Es un sector con márgenes ajustados, alta rotación de existencias y regulación sanitaria específica, de modo que un traspaso mal estructurado puede generar una tributación superior a la necesaria y contingencias que afloran meses después del cierre.

Venta de activos frente a venta de participaciones

La primera decisión es si la operación se articula como compraventa de activos (fondo de comercio, existencias, maquinaria, contratos de suministro) o como transmisión de las participaciones de la sociedad titular del negocio.

Venta de activos

La sociedad vendedora tributa en el Impuesto sobre Sociedades por la ganancia obtenida en cada elemento, calculada como diferencia entre el precio de venta y su valor fiscal. Si se venden existencias, la operación está sujeta a IVA al tipo que corresponda a cada producto, salvo que se transmita una unidad económica autónoma, supuesto de no sujeción previsto en el artículo 7.1.º de la Ley 37/1992, de 28 de diciembre, del IVA, que exige que el conjunto transmitido pueda funcionar de forma autónoma.

Venta de participaciones

Cuando el vendedor es una persona física, la ganancia patrimonial tributa en la base imponible del ahorro del IRPF, con una escala que va del 19 % al 30 % para las ganancias que superen 300.000 euros, conforme a la Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del IRPF. Si el vendedor es una sociedad, puede aplicarse la exención del artículo 21 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, siempre que concurran los requisitos de participación y de tenencia mínima, lo que reduce de forma significativa la tributación de la plusvalía.

Due diligence fiscal antes de firmar

Un comprador prudente no cierra la operación sin una revisión fiscal, laboral y mercantil previa. En alimentación y distribución, los focos de riesgo habituales son:

• IVA de importaciones y adquisiciones intracomunitarias de producto.
• Aplicación correcta de los tipos reducidos y superreducidos a determinados alimentos.
• Provisiones por mermas y caducidades no ajustadas fiscalmente.
• Contratos de distribución y de franquicia con cláusulas de royalties sujetas a retención.
• Deudas tributarias aplazadas o inspecciones en curso que puedan trasladarse al comprador de la explotación económica.

Este último riesgo es real: el artículo 42.1.c) de la Ley 58/2003, General Tributaria, prevé la responsabilidad solidaria de quienes sucedan en la titularidad de explotaciones económicas, con los límites que la propia ley establece. Detectar y cuantificar las contingencias permite que el precio refleje el riesgo asumido y negociar garantías adecuadas, como retenciones de precio, cláusulas de manifestaciones y garantías o seguros de W&I. En LRB realizamos due diligence jurídica y tributaria orientada precisamente a este fin.

Impuestos que gravan la operación

Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales

Si la transmisión de activos incluye inmuebles (un local comercial o una nave logística), puede quedar sujeta a Transmisiones Patrimoniales Onerosas, con tipos que dependen de la comunidad autónoma. IVA y ITP son incompatibles para un mismo hecho imponible, por lo que hay que determinar con precisión cuál procede.

Actos Jurídicos Documentados

Si la operación se formaliza en escritura pública inscribible, puede devengarse además la cuota gradual de Actos Jurídicos Documentados, con tipos fijados por cada comunidad autónoma.

Plusvalía municipal

Si se transmite un inmueble urbano, el vendedor liquida el Impuesto sobre el Incremento de Valor de los Terrenos de Naturaleza Urbana ante el ayuntamiento, en el plazo de 30 días hábiles desde la transmisión inter vivos.

Estructurar la operación con criterio fiscal

Aplicadas con antelación suficiente, hay fórmulas legítimas que reducen la carga de la operación:

• Reestructuración previa mediante escisión que separe el negocio operativo de los inmuebles, de modo que la venta posterior de participaciones sea más limpia. El régimen especial de neutralidad exige motivos económicos válidos distintos del ahorro fiscal.
• Pago aplazado y earn-out: cuando parte del precio se difiere a resultados futuros, en el IRPF puede aplicarse la imputación proporcional de las operaciones a plazos, difiriendo la tributación según se cobra.
• Calificación correcta a efectos de IVA como transmisión de unidad económica autónoma, evitando adelantos de tesorería innecesarios.
• Valoración soportada en informe: un informe de valoración independiente ayuda a defender el precio ante el comprador y ante la Administración. ValiTax elabora la valoración de empresas y activos con ese propósito.

Estas decisiones deben tomarse con meses de antelación, porque algunas reestructuraciones requieren tiempo de ejecución y documentación previa.

Errores frecuentes en la venta de negocios de alimentación

• No inventariar correctamente el stock y aplicar valoraciones distintas a las fiscales, lo que genera ajustes posteriores.
• Firmar el contrato sin una cláusula de manifestaciones y garantías fiscales específica, dejando al comprador expuesto a ejercicios no prescritos.
• Olvidar comunicar a la Agencia Tributaria el cambio de titularidad de la actividad mediante los modelos 036 o 037.
• No planificar el IRPF del vendedor cuando además percibe una indemnización por cese de actividad o por no competencia.
• Ignorar el efecto en IVA de los contratos de distribución en curso con proveedores y clientes.

Guías relacionadas

El comprador de una empresa del sector debería conocer también la inspección de Hacienda en empresas de alimentación y distribución y las obligaciones de Verifactu en alimentación y distribución. Para analizar una operación concreta, puedes escribir a Contacto@LRB.es o llamar al +34 684 234 831. En LRB, además, asesoramos en compraventa de empresas y negocios.