Pasar de autónomo a sociedad en una clínica dental

Muchos odontólogos que empiezan como autónomos llegan, antes o después, a la misma pregunta. La decisión no es solo de imagen profesional: afecta a la carga fiscal, a la protección del patrimonio personal y a la capacidad de crecimiento de la clínica. Estos son los criterios objetivos que conviene valorar y el proceso práctico para ejecutar el cambio sin contingencias con Hacienda.

Por qué se plantea pasar de autónomo a sociedad

El autónomo tributa en el IRPF por una escala progresiva: a medida que crece el rendimiento neto de la actividad, el tipo marginal sube y, en los tramos altos, puede superar el 45 % según la comunidad autónoma. La sociedad limitada tributa en el Impuesto sobre Sociedades al tipo general del 25 %, con un tipo reducido del 15 % en los dos primeros periodos con base imponible positiva para entidades de nueva creación que cumplan los requisitos de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades. Cuando el beneficio de la clínica se mantiene alto de forma sostenida, ese diferencial empieza a compensar los costes de mantener la estructura societaria. La cifra concreta depende de cada caso y debe contrastarse con una simulación.

Además de la fiscalidad, la sociedad separa el patrimonio personal del afecto a la actividad, algo relevante en un sector expuesto a reclamaciones por responsabilidad civil sanitaria. Esa protección tiene límites: el administrador responde en los supuestos que fija la ley, y los avales personales exigidos por bancos o arrendadores la reducen en la práctica.

Señales de que ha llegado el momento

• El beneficio neto anual supera de forma recurrente el umbral que la simulación fiscal identifique como punto de equilibrio.
• La clínica ha crecido en personal (higienistas, auxiliares, otros odontólogos) y necesita una estructura más sólida frente a contratos laborales y proveedores.
• Se plantea la entrada de nuevos socios profesionales o de inversores.
• Se quiere reinvertir en equipamiento (escáneres intraorales, CBCT, CAD/CAM) sin tributar de inmediato al tipo marginal del IRPF.
• Se contempla una venta futura del negocio, donde transmitir participaciones suele ser más sencillo que vender activos y clientela de un autónomo. Puedes ampliar este punto en nuestro artículo sobre la venta o traspaso de una clínica dental.

Proceso de constitución y traspaso de la actividad

Constitución de la sociedad

El primer paso es constituir la sociedad limitada ante notario, inscribirla en el Registro Mercantil y obtener el NIF definitivo. El capital mínimo legal es de un euro, aunque en la práctica conviene dotarla de un capital que refleje la solvencia que necesita la clínica frente a bancos, proveedores y arrendadores.

Aportación o venta de la actividad

Existen dos vías principales para trasladar la clínica de la persona física a la sociedad: la aportación no dineraria de la rama de actividad, que puede acogerse al régimen especial de neutralidad fiscal del Impuesto sobre Sociedades (régimen FEAC), o la venta de activos y clientela a la nueva entidad. La primera suele ser más eficiente porque evita tributar de inmediato por las plusvalías latentes, pero exige acreditar motivos económicos válidos y valorar correctamente lo aportado. Si estás valorando esta vía, en LRB asesoramos en reestructuración empresarial y régimen FEAC, y ValiTax elabora la valoración de empresas y activos que respalda el valor de la aportación.

Baja como autónomo y alta como administrador

Una vez operativa la sociedad se comunica la baja de la actividad en el censo mediante los modelos 036 o 037 y, si el socio ejerce funciones de dirección, se produce el alta en el RETA como administrador societario. También hay que tramitar la autorización sanitaria de la clínica a nombre de la nueva entidad ante la consejería de sanidad competente, cuyo procedimiento varía según la comunidad autónoma.

Qué mejora y qué se complica tras el cambio

La clínica pasa a presentar el Impuesto sobre Sociedades (modelo 200) en lugar de tributar por actividades económicas en el IRPF, y el socio tributa en su IRPF por el sueldo que perciba y por los dividendos que se repartan, estos últimos en la base del ahorro conforme a la Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del IRPF. Reinvertir beneficios en la propia clínica permite diferir parte de la tributación personal. A cambio aparecen nuevas obligaciones: contabilidad mercantil completa, depósito de cuentas anuales en el Registro Mercantil, mayor rigor documental y honorarios de gestoría superiores.

La retribución del socio-administrador debe ajustarse a valor de mercado para evitar contingencias en el Impuesto sobre Sociedades y en su propio IRPF, conforme al régimen de operaciones vinculadas del artículo 18 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Una retribución desproporcionada, por alta o por baja, es uno de los puntos que más se revisa en las comprobaciones.

Errores frecuentes al dar el salto

• Constituir la sociedad sin planificar antes la aportación de la actividad, generando plusvalías tributables innecesarias.
• No tramitar a tiempo la autorización sanitaria a nombre de la nueva sociedad.
• Fijar una retribución del socio-administrador desalineada con el mercado.
• Olvidar comunicar el cambio de titularidad a la aseguradora de responsabilidad civil profesional y a los proveedores clave.
• No adaptar el contrato de arrendamiento del local ni los contratos laborales a la nueva entidad.
• Mezclar gastos personales y de la clínica, lo que dificulta justificar la deducibilidad ante una comprobación.

Cómo plantear el cambio con rigor

No existe un umbral universal válido para todas las clínicas. Lo prudente es proyectar los beneficios a tres o cuatro años y comparar la carga total en IRPF y en Impuesto sobre Sociedades, incluidos los costes de gestoría y la fiscalidad de los dividendos cuando se extraen fondos. Si quieres que revisemos tu caso, escríbenos a Contacto@LRB.es o llama al +34 684 234 831.